Mang tri thức phục vụ khách hàng
Mang tri thức phục vụ khách hàng
Cuối tháng 6 năm 2025, một khách hàng sản xuất của VietValues phát hiện hóa đơn bán hàng xuất cho một đối tác lớn bị sai đơn giá, dẫn đến chênh lệch tiền hàng gần hai trăm triệu đồng. Kế toán trưởng của công ty, theo thói quen làm việc nhiều năm, lập ngay hóa đơn thay thế và gửi cho khách hàng mà không lập văn bản thỏa thuận trước, vì trước đây quy trình này vẫn được chấp nhận. Ba tháng sau, khi đoàn thanh tra thuế xuống làm việc, công ty bị yêu cầu giải trình vì thiếu chứng từ thể hiện sự thống nhất giữa hai bên về nội dung sai sót, một yêu cầu bắt buộc theo quy định mới đã có hiệu lực từ ngày 1 tháng 6 năm 2025 nhưng bộ phận kế toán chưa cập nhật kịp.
Câu chuyện này không phải cá biệt. Trong quá trình kiểm toán báo cáo tài chính và soát xét tuân thủ thuế cho nhiều doanh nghiệp sản xuất, thương mại và dịch vụ, chúng tôi nhận thấy phần lớn kế toán viên vẫn hiểu hóa đơn điều chỉnh và hóa đơn thay thế là hai công cụ có thể dùng thay thế cho nhau tùy ý, miễn là xử lý được sai sót trên hóa đơn. Cách hiểu này tiềm ẩn rủi ro lớn hơn nhiều so với vẻ ngoài đơn giản của nó, bởi hai loại hóa đơn có bản chất kế toán khác nhau, kéo theo cách kê khai thuế giá trị gia tăng khác nhau, và từ khi Nghị định 70/2025/NĐ-CP có hiệu lực, còn kéo theo yêu cầu thủ tục pháp lý khác nhau về mức độ ràng buộc.
Nghị định 70/2025/NĐ-CP được Chính phủ ban hành ngày 20 tháng 3 năm 2025, sửa đổi bổ sung tới 40 trên tổng số 61 điều của Nghị định 123/2020/NĐ-CP, có hiệu lực thi hành từ ngày 1 tháng 6 năm 2025. Đây là một trong những lần sửa đổi toàn diện nhất kể từ khi hóa đơn điện tử được triển khai bắt buộc trên cả nước, trong đó nội dung về xử lý hóa đơn có sai sót tại Điều 19 được thay đổi đáng kể so với trước. Từ góc độ kiểm toán, chúng tôi cho rằng đây là thời điểm doanh nghiệp cần rà soát lại toàn bộ quy trình xử lý hóa đơn sai sót nội bộ, không chỉ để tuân thủ đúng quy định mà còn để giảm thiểu rủi ro trọng yếu có thể ảnh hưởng đến tính trung thực của báo cáo tài chính khi bị cơ quan thuế thanh tra, kiểm tra trong các kỳ tiếp theo.
Theo điểm b khoản 1 Điều 19 Nghị định 123/2020/NĐ-CP, đã được sửa đổi bổ sung tại khoản 13 Điều 1 Nghị định 70/2025/NĐ-CP, khi phát hiện hóa đơn điện tử đã lập có sai sót về mã số thuế, sai số tiền ghi trên hóa đơn, sai thuế suất, tiền thuế, hoặc hàng hóa ghi trên hóa đơn không đúng quy cách, chất lượng, người bán được lựa chọn một trong hai cách xử lý là lập hóa đơn điện tử điều chỉnh hoặc lập hóa đơn điện tử thay thế cho hóa đơn đã lập có sai sót. Về mặt câu chữ, quy định cho phép doanh nghiệp lựa chọn, nhưng về bản chất kế toán và tài chính, hai công cụ này không tương đương nhau và việc lựa chọn sai có thể dẫn đến hệ quả khác biệt trên sổ sách.
Hóa đơn điều chỉnh chỉ thể hiện phần chênh lệch giữa số liệu đúng và số liệu sai trên hóa đơn gốc. Nếu điều chỉnh tăng, số tiền chênh lệch được ghi dấu dương, nếu điều chỉnh giảm thì ghi dấu âm, đúng với thực tế điều chỉnh theo quy định tại điểm c khoản 5 Điều 19 sau khi sửa đổi. Trong khi đó, hóa đơn thay thế phải thể hiện lại đầy đủ và chính xác toàn bộ nội dung giao dịch, bao gồm tên hàng hóa dịch vụ, đơn giá, số lượng, thuế suất, tổng tiền thanh toán, giống như một hóa đơn hoàn toàn mới.
Điểm khác biệt then chốt nằm ở đây: hóa đơn gốc vẫn tiếp tục tồn tại song song với hóa đơn điều chỉnh, hai hóa đơn này cùng được lưu trữ và cùng có giá trị pháp lý bổ sung cho nhau, còn hóa đơn thay thế làm cho hóa đơn gốc mất hoàn toàn hiệu lực sử dụng kể từ thời điểm hai bên xác nhận việc thay thế.
Để minh họa, giả sử một công ty cung cấp dịch vụ tư vấn xuất hóa đơn giá trị hợp đồng một trăm triệu đồng nhưng do lỗi nhập liệu, hóa đơn thể hiện chín mươi triệu đồng. Nếu công ty lựa chọn lập hóa đơn điều chỉnh, hóa đơn mới sẽ chỉ ghi khoản chênh lệch mười triệu đồng, ghi dấu dương, kèm dòng diễn giải nêu rõ điều chỉnh tăng cho hóa đơn số bao nhiêu, ngày lập bao nhiêu. Ngược lại, nếu công ty lựa chọn lập hóa đơn thay thế, hóa đơn mới phải thể hiện đầy đủ giá trị một trăm triệu đồng như hợp đồng gốc, và hóa đơn chín mươi triệu đồng trước đó coi như không còn giá trị sử dụng kể từ thời điểm thay thế.
Trong thực tiễn kiểm toán, chúng tôi thường phân loại các tình huống sai sót hóa đơn thành ba nhóm, mỗi nhóm có cách xử lý phù hợp riêng theo đúng bản chất pháp lý đã phân tích ở trên.
Nhóm thứ nhất là sai sót có thể tách biệt rõ ràng thành một khoản chênh lệch cụ thể, chẳng hạn sai đơn giá dẫn đến sai thành tiền, sai thuế suất dẫn đến sai tiền thuế, hoặc sai số lượng hàng hóa. Với nhóm này, lập hóa đơn điều chỉnh thường là lựa chọn hợp lý hơn về mặt kiểm soát nội bộ, vì hóa đơn gốc vẫn được giữ nguyên làm căn cứ đối chiếu, đồng thời hóa đơn điều chỉnh thể hiện rõ ràng phần thay đổi, giúp việc truy vết khi kiểm toán hoặc thanh tra thuế trở nên dễ dàng hơn.
Nhóm thứ hai là sai sót ảnh hưởng đến toàn bộ nội dung hóa đơn, chẳng hạn sai hoàn toàn thông tin người mua, sai mã số thuế dẫn đến hóa đơn được xuất cho một pháp nhân khác không đúng với giao dịch thực tế, hoặc trường hợp hóa đơn cần được lập lại toàn bộ vì lý do khác. Với nhóm này, hóa đơn thay thế là công cụ phù hợp hơn, vì việc chỉ điều chỉnh một phần thông tin sẽ không đủ để phản ánh đúng bản chất giao dịch.
Nhóm thứ ba, dễ bị nhầm lẫn nhất trong thực tế, là các trường hợp phát sinh do bản chất thương mại của giao dịch thay đổi sau khi hóa đơn gốc đã được lập đúng, bao gồm chiết khấu thương mại theo doanh số, hàng bán bị trả lại, hoặc điều chỉnh giá trị khi quyết toán hợp đồng xây dựng, cung cấp dịch vụ dài hạn. Với nhóm này, Nghị định 70/2025/NĐ-CP quy định rất rõ chỉ được sử dụng hóa đơn điều chỉnh, không được lập hóa đơn thay thế, bởi bản chất giao dịch gốc không hề sai, chỉ có giá trị thanh toán thay đổi theo thỏa thuận phát sinh sau đó.
Chúng tôi từng gặp trường hợp một doanh nghiệp phân phối hàng tiêu dùng nhanh, khi khách hàng trả lại một phần hàng hóa do lỗi sản xuất, đã lập hóa đơn thay thế thay vì hóa đơn điều chỉnh, dẫn đến việc hóa đơn gốc bị vô hiệu hoàn toàn trong khi thực tế giao dịch mua bán ban đầu vẫn có giá trị đối với phần hàng hóa không bị trả lại. Sai sót này khiến toàn bộ chuỗi chứng từ kế toán liên quan đến lô hàng đó phải rà soát lại, mất nhiều thời gian hơn đáng kể so với việc lập đúng hóa đơn điều chỉnh ngay từ đầu.
Đây là nội dung thay đổi quan trọng nhất mà Nghị định 70/2025/NĐ-CP bổ sung so với quy định trước đây, và cũng là điểm mà chúng tôi nhận thấy nhiều doanh nghiệp chưa cập nhật đầy đủ vào quy trình nội bộ. Theo điểm b khoản 2 Điều 19 Nghị định 123/2020/NĐ-CP sau khi sửa đổi, trước khi điều chỉnh hoặc thay thế hóa đơn điện tử đã lập sai liên quan đến mã số thuế, số tiền, thuế suất, tiền thuế hoặc quy cách chất lượng hàng hóa, người bán và người mua bắt buộc phải thực hiện một trong hai hình thức xác nhận tùy theo tư cách của người mua.
Nếu người mua là doanh nghiệp, tổ chức kinh tế, tổ chức khác, hộ kinh doanh hoặc cá nhân kinh doanh, hai bên phải lập văn bản thỏa thuận ghi rõ nội dung sai sót trước khi tiến hành điều chỉnh hoặc thay thế. Nếu người mua là cá nhân không kinh doanh, người bán chỉ cần thông báo trực tiếp cho người mua hoặc đăng thông báo công khai trên website của đơn vị, không bắt buộc phải có chữ ký xác nhận của người mua. Văn bản thỏa thuận hoặc thông báo này phải được doanh nghiệp lưu giữ tại đơn vị và xuất trình khi cơ quan thuế hoặc cơ quan có thẩm quyền yêu cầu kiểm tra.
Trước đây, theo Nghị định 123/2020/NĐ-CP, quy định này không tồn tại, doanh nghiệp có thể lập hóa đơn điều chỉnh hoặc thay thế mà không cần văn bản xác nhận song phương. Sự thay đổi này phản ánh chủ trương của cơ quan thuế nhằm ngăn chặn tình trạng lợi dụng hóa đơn điều chỉnh, thay thế để hợp thức hóa các giao dịch không có thật hoặc thay đổi nội dung hóa đơn theo hướng có lợi cho việc kê khai thuế mà không có căn cứ thỏa thuận rõ ràng giữa hai bên. Dưới góc nhìn kiểm toán, đây là một dạng kiểm soát bổ sung có lợi cho tính minh bạch của hệ thống hóa đơn điện tử, nhưng đồng thời cũng là một yêu cầu thủ tục mới mà doanh nghiệp dễ bỏ sót nếu quy trình nội bộ chưa được cập nhật đồng bộ giữa bộ phận kế toán, bộ phận bán hàng và bộ phận pháp chế.
Bên cạnh yêu cầu về văn bản thỏa thuận, Nghị định 70/2025/NĐ-CP còn bổ sung quy định cho phép doanh nghiệp lập một hóa đơn điều chỉnh hoặc một hóa đơn thay thế chung cho nhiều hóa đơn đã lập sai trong cùng một tháng của cùng một người mua, kèm theo bảng kê chi tiết các số hóa đơn cần xử lý. Quy định này đặc biệt hữu ích đối với các doanh nghiệp có tần suất giao dịch lớn với cùng một khách hàng, chẳng hạn doanh nghiệp phân phối bán buôn hoặc cung cấp dịch vụ định kỳ, giúp giảm đáng kể khối lượng hóa đơn phải lập riêng lẻ trong khi vẫn đảm bảo tính minh bạch nhờ bảng kê đi kèm.
Một thay đổi quan trọng khác là Nghị định 70/2025/NĐ-CP đã bỏ hẳn quy định về việc hủy hóa đơn đã lập sai từng tồn tại tại Nghị định 123/2020/NĐ-CP. Theo quy định cũ, nếu hóa đơn điện tử có mã của cơ quan thuế nhưng chưa gửi cho người mua mà phát hiện sai sót, người bán được phép hủy hóa đơn đã lập sai và lập hóa đơn mới thay thế. Quy định mới không còn cho phép cơ chế hủy này, đồng nghĩa với việc mọi trường hợp phát hiện sai sót, kể cả khi hóa đơn chưa gửi cho người mua, đều phải xử lý bằng hình thức điều chỉnh hoặc thay thế theo đúng trình tự đã nêu ở trên, bao gồm cả yêu cầu về văn bản thỏa thuận nếu người mua là tổ chức, doanh nghiệp. Đây là điểm doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý vì thói quen cũ hủy hóa đơn sai trước khi gửi cho khách hàng không còn phù hợp với quy định hiện hành.
Sự khác biệt giữa hóa đơn điều chỉnh và hóa đơn thay thế không chỉ dừng lại ở hình thức trình bày, mà còn kéo theo nguyên tắc kê khai thuế giá trị gia tăng khác nhau, điều này ảnh hưởng trực tiếp đến số liệu doanh thu và thuế phải nộp trên báo cáo tài chính của doanh nghiệp.
Đối với sai sót thông thường về mã số thuế, số tiền, thuế suất hoặc quy cách hàng hóa, dù xử lý bằng hóa đơn điều chỉnh hay hóa đơn thay thế, cả bên bán và bên mua đều phải khai bổ sung vào đúng kỳ phát sinh hóa đơn gốc theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 19 sau khi sửa đổi. Ví dụ, nếu hóa đơn gốc lập ngày 20 tháng 6 năm 2025 nhưng đến ngày 10 tháng 7 năm 2025 mới phát hiện sai sót và lập hóa đơn điều chỉnh hoặc thay thế, doanh nghiệp phải lập tờ khai bổ sung cho kỳ tháng 6, không được đưa số liệu chênh lệch vào kỳ tháng 7 nơi hóa đơn điều chỉnh hoặc thay thế được lập.
Ngược lại, đối với hóa đơn điều chỉnh trong các trường hợp đặc biệt là chiết khấu thương mại, trả lại hàng đã bán hoặc thay đổi giá trị khi quyết toán, nguyên tắc kê khai hoàn toàn khác theo quy định tại khoản 4 Điều 19 sau khi sửa đổi. Trong trường hợp này, người bán kê khai vào kỳ lập hóa đơn điều chỉnh, còn người mua kê khai vào kỳ nhận được hóa đơn điều chỉnh, chứ không quay về kỳ phát sinh hóa đơn gốc. Sự khác biệt này khiến kế toán cần xác định rõ bản chất sai sót thuộc nhóm nào trước khi quyết định kê khai, vì áp dụng nhầm nguyên tắc kê khai giữa hai nhóm có thể dẫn đến chênh lệch số liệu giữa tờ khai của bên bán và bên mua khi cơ quan thuế đối chiếu dữ liệu hóa đơn điện tử.
Từ góc độ báo cáo tài chính, việc lựa chọn sai giữa hóa đơn điều chỉnh và hóa đơn thay thế cũng ảnh hưởng đến cách trình bày doanh thu trong kỳ. Nếu doanh nghiệp nhầm lẫn lập hóa đơn thay thế cho một giao dịch chiết khấu thương mại, toàn bộ giá trị giao dịch gốc sẽ bị thể hiện lại từ đầu thay vì chỉ phần chiết khấu, có thể dẫn đến sai lệch doanh thu ghi nhận trong kỳ báo cáo nếu kế toán không đối chiếu kỹ giữa hóa đơn và bút toán doanh thu tương ứng.
Trong quá trình kiểm toán báo cáo tài chính và soát xét tuân thủ thuế, chúng tôi thường tập trung thử nghiệm kiểm soát vào ba nhóm rủi ro chính liên quan đến việc xử lý hóa đơn sai sót sau khi Nghị định 70/2025/NĐ-CP có hiệu lực.
Nhóm rủi ro thứ nhất là việc lựa chọn sai loại hóa đơn so với bản chất giao dịch, đặc biệt là lập hóa đơn thay thế cho các trường hợp lẽ ra chỉ cần điều chỉnh, hoặc ngược lại. Sai sót này không chỉ vi phạm quy định hình thức mà còn có thể làm sai lệch số liệu doanh thu, giá vốn được ghi nhận trên sổ sách, ảnh hưởng đến tính trung thực và hợp lý của báo cáo tài chính nếu số lượng giao dịch bị xử lý sai lặp lại thường xuyên và có giá trị trọng yếu.
Nhóm rủi ro thứ hai là thiếu văn bản thỏa thuận hoặc thông báo theo đúng quy định mới, như tình huống chúng tôi đã nêu ở phần mở đầu. Đây là loại sai sót về thủ tục nhưng có thể gây hậu quả pháp lý thực sự, bởi khi cơ quan thuế thanh tra và yêu cầu xuất trình chứng từ chứng minh sự thống nhất giữa hai bên về nội dung sai sót, doanh nghiệp không có văn bản thỏa thuận sẽ khó chứng minh tính hợp lệ của hóa đơn điều chỉnh hoặc thay thế đã lập, dù bản chất giao dịch là có thật.
Nhóm rủi ro thứ ba là kê khai sai nguyên tắc giữa hai nhóm trường hợp đã phân tích ở phần trên, tức là nhầm lẫn giữa nguyên tắc khai bổ sung vào kỳ gốc và nguyên tắc khai vào kỳ lập hoặc nhận hóa đơn điều chỉnh. Sai sót này thường không được phát hiện ngay tại thời điểm phát sinh mà chỉ lộ ra khi cơ quan thuế đối chiếu dữ liệu hóa đơn điện tử giữa bên mua và bên bán, dẫn đến yêu cầu giải trình và có thể kéo theo xử phạt vi phạm hành chính về thuế nếu việc kê khai sai làm giảm số thuế phải nộp.
Xét trên tổng thể, mức độ rủi ro của các sai sót này phụ thuộc lớn vào tần suất phát sinh hóa đơn điều chỉnh, thay thế của từng doanh nghiệp. Đối với doanh nghiệp có mô hình kinh doanh phát sinh nhiều giao dịch chiết khấu, trả hàng, hoặc thường xuyên điều chỉnh hợp đồng dài hạn, đây là khoản mục cần được đưa vào phạm vi thử nghiệm kiểm soát trọng yếu khi lập kế hoạch kiểm toán, thay vì chỉ kiểm tra chọn mẫu ngẫu nhiên như đối với các giao dịch thông thường.
Trên cơ sở thực tiễn tư vấn và kiểm toán cho nhiều doanh nghiệp áp dụng Nghị định 70/2025/NĐ-CP, chúng tôi đưa ra một số khuyến nghị cụ thể nhằm giúp doanh nghiệp xây dựng quy trình xử lý hóa đơn sai sót chặt chẽ và giảm thiểu rủi ro khi bị thanh tra, kiểm tra thuế.
Trước tiên, doanh nghiệp nên xây dựng một bảng phân loại nội bộ, quy định rõ loại sai sót nào sử dụng hóa đơn điều chỉnh, loại nào sử dụng hóa đơn thay thế, dựa trên các nguyên tắc pháp lý đã phân tích ở trên, để bộ phận kế toán và bán hàng có căn cứ thống nhất khi xử lý phát sinh thực tế, tránh tình trạng mỗi nhân sự áp dụng theo kinh nghiệm cá nhân.
Tiếp theo, doanh nghiệp cần thiết lập mẫu văn bản thỏa thuận chuẩn hóa, tích hợp vào quy trình phát hành hóa đơn điều chỉnh, thay thế, đảm bảo mọi trường hợp phát sinh với khách hàng là tổ chức, doanh nghiệp đều có văn bản xác nhận song phương trước khi lập hóa đơn mới, đồng thời lưu trữ tập trung để thuận tiện khi cần xuất trình cho cơ quan thuế.
Doanh nghiệp cũng nên rà soát lại toàn bộ phần mềm hóa đơn điện tử và phần mềm kế toán đang sử dụng, đảm bảo hệ thống hỗ trợ đúng chức năng lập hóa đơn điều chỉnh gộp, hóa đơn thay thế gộp cho nhiều hóa đơn sai sót trong cùng tháng của cùng một khách hàng theo quy định mới, tránh việc phải xử lý thủ công gây tốn thời gian và tăng rủi ro sai sót.
Cuối cùng, chúng tôi khuyến nghị doanh nghiệp tổ chức đào tạo định kỳ cho bộ phận kế toán về sự khác biệt trong nguyên tắc kê khai thuế giữa hai nhóm trường hợp đã phân tích, đồng thời thực hiện đối chiếu định kỳ giữa hồ sơ hóa đơn điều chỉnh, thay thế đã phát hành với tờ khai thuế giá trị gia tăng đã nộp, nhằm phát hiện sớm các chênh lệch tiềm ẩn trước khi cơ quan thuế tiến hành thanh tra, kiểm tra định kỳ.
Việc phân biệt đúng bản chất giữa hóa đơn điều chỉnh và hóa đơn thay thế không đơn thuần là vấn đề hình thức trình bày hóa đơn, mà là nền tảng quyết định tính chính xác của số liệu doanh thu, thuế giá trị gia tăng và tính hợp lệ về mặt pháp lý của toàn bộ chứng từ kế toán liên quan.
Nghị định 70/2025/NĐ-CP đã siết chặt hơn các yêu cầu thủ tục, đặc biệt là quy định bắt buộc về văn bản thỏa thuận và việc bỏ cơ chế hủy hóa đơn sai, đòi hỏi doanh nghiệp phải cập nhật đồng bộ quy trình nội bộ thay vì tiếp tục áp dụng thói quen theo quy định cũ. Với vai trò đồng hành cùng doanh nghiệp trong công tác kiểm toán và tư vấn thuế, VietValues tin rằng việc chủ động rà soát, chuẩn hóa quy trình xử lý hóa đơn sai sót ngay từ bây giờ sẽ giúp doanh nghiệp tránh được những rủi ro không đáng có, đồng thời củng cố nền tảng kiểm soát nội bộ vững chắc cho hoạt động sản xuất kinh doanh lâu dài.
CÔNG TY TNHH KIỂM TOÁN VÀ TƯ VẤN CHUẨN VIỆT (VIETVALUES)
Địa chỉ: 33 Phan Văn Khỏe, Phường Chợ Lớn, TP.HCM
Hotline: 0919 696 168
Website: www.vietvalues.com
Email: admin@vietvalues.com
ZALO OA: https://zalo.me/1205575301328198469
.png)
