NHỮNG ĐIỂM MỚI CUA LUẬT CHỨNG KHOÁN 2019

Luật Chứng khoán 2019 thay thế Luật Chứng khoán 2006 và Luật Chứng khoán sửa đổi 2010. Dưới đây là tổng hợp những điểm mới của Luật Chứng khoán 2019.

1. Sẽ thành lập 1 sở giao dịch chứng khoán khi có đủ điều kiện

Theo Quốc hội, trước mắt chưa thể thực hiện ngay việc cơ cấu, sáp nhập 02 sở giao dịch chứng khoán hiện nay mà theo hướng phân định lại chức năng, nhiệm vụ của từng sở giao dịch để tổ chức, vận hành thị trường chứng khoán nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động của các sở giao dịch.

Theo đó, toàn bộ giao dịch trái phiếu và chứng khoán phái sinh sẽ được thực hiện tại Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội; giao dịch cổ phiếu sẽ được thực hiện tại Sở giao dịch chứng khoán TP. Hồ Chí Minh, trên cơ sở đó sẽ tiến tới thống nhất một hệ thống chỉ số giao dịch.

Hiện nay, theo Luật Chứng khoán 2019, thị trường giao dịch chứng khoán do Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam và công ty con tổ chức. Theo đó, Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam là doanh nghiệp được thành lập và hoạt động theo quy định của Luật Chứng khoán 2019 và Luật Doanh nghiệp, do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần biểu quyết (theo khoản 1 Điều 43 Luật Chứng khoán 2019).

2. Bổ sung thêm nhiều hành vi bị nghiêm cấm

Khác với những hành vi bị nghiêm cấm theo Luật Chứng khoán 2006 (được sửa đổi, bổ sung năm 2010), tại Điều 12 Luật Chứng khoán 2019 quy định thêm các hành vi bị nghiêm cấm trong hoạt động chứng khoán như:

- Sử dụng một hoặc nhiều tài khoản giao dịch của mình hoặc của người khác để thực hiện việc mua, bán chứng khoán nhằm tạo ra cung, cầu giả tạo;

- Sử dụng tài khoản, tài sản của khách hàng khi không được khách hàng ủy thác hoặc trái quy định của pháp luật hoặc lạm dụng tín nhiệm để chiếm đoạt tài sản của khách hàng.

- Cho người khác mượn tài khoản để giao dịch chứng khoán, đứng tên sở hữu chứng khoán hộ người khác dẫn đến hành vi thao túng giá chứng khoán.

Như vậy, có thể thấy Luật Chứng khoán 2019 đã bổ sung thêm và quy định rõ hơn các hành vi bị nghiêm cấm để phù hợp với thực tiễn. Tùy vào tính chất và mức độ vi phạm của hành vi mà bị xử lý vi phạm hành chính, bồi thường thiệt hại, truy cứu trách nhiệm hình sự.

3. Phải đưa cổ phiếu, trái phiếu lên sàn khi kết thúc đợt chào bán

Theo điểm h khoản 1 và điểm i khoản 3 Điều 15 Luật Chứng khoán 2019, tổ chức phát hành có văn bản cam kết đáp ứng điều kiện, làm cơ sở cho Ủy ban chứng khoán Nhà nước xem xét, chấp thuận việc đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng. Đồng thời cổ phiếu, trái phiếu này phải được niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán.

4. Chào bán chứng khoán được thống nhất với Luật Doanh nghiệp

Điều 30 Luật Chứng khoán 2019 quy định:

"Chào bán chứng khoán riêng lẻ của tổ chức phát hành không phải là công ty đại chúng thực hiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan".

Hiện nay, dự thảo Luật Doanh nghiệp (sửa đổi) đã quy định về chào bán cổ phần riêng lẻ tại Điều 123 và chào bán trái phiếu riêng lẻ của tổ chức phát hành không phải là công ty đại chúng tại Điều 127 và dự kiến thông qua tại Kỳ họp thứ 9. Do đó sẽ thống nhất quy định chào bán chứng khoán riêng lẻ với Luật Doanh nghiệp, tránh tình trạng một vấn đề mà do 02 Luật cùng điều chỉnh.

 

5. Quy định chặt chẽ điều kiện bán cổ phiếu của công ty

 Theo khoản 1 Điều 15 Luật Chứng khoán 2019, công ty cổ phần chỉ được chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng nếu đáp ứng đủ các điều kiện:

- Mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;

- Hoạt động kinh doanh của 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi; đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán;

- Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu được Đại hội đồng cổ đông thông qua;

- Tối thiểu 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành phải được bán cho ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn; trường hợp vốn điều lệ của tổ chức phát hành từ 1.000 tỷ đồng trở lên, tỷ lệ tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành;

- Cổ đông lớn trước thời điểm chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của tổ chức phát hành phải cam kết cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ của tổ chức phát hành tối thiểu 01 năm, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán;

- Tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích;

- Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán;

- Có cam kết và phải thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán;

- Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán.

6. Chỉ được bán thêm cổ phiếu nếu có lãi

Theo khoản 2 Điều 15 Luật Chứng khoán 2019, để chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng thì hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán của công ty đại chúng phải có lãi; đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán.

Ngoài ra, giá trị cổ phiếu phát hành thêm theo mệnh giá không lớn hơn tổng giá trị cổ phiếu đang lưu hành tính theo mệnh giá, trừ trường hợp có bảo lãnh:

- Phát hành với cam kết nhận mua toàn bộ cổ phiếu của tổ chức phát hành để bán lại hoặc mua số cổ phiếu còn lại chưa được phân phối hết của tổ chức phát hành;

- Phát hành tăng vốn từ nguồn vốn chủ sở hữu;

- Phát hành để hoán đổi, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp.

Quy định này nhằm tránh trường hợp doanh nghiệp tăng vốn quá nhanh, trong khi quản trị doanh nghiệp không theo kịp. Qua đó, nhằm bảo đảm việc huy động vốn của doanh nghiệp phải gắn với việc sử dụng vốn và bảo vệ các cổ đông thiểu số trong trường hợp không có đủ khả năng tài chính để thực hiện quyền mua cổ phiếu.

7. Sẽ thành lập Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam

Khoản 1 Điều 52 Luật Chứng khoán 2019 quy định:

“Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam là doanh nghiệp được thành lập và hoạt động theo quy định của Luật này và Luật Doanh nghiệp, do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết”.

Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam có các quyền như:

- Cung cấp dịch vụ đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán; đăng ký biện pháp bảo đảm đối với chứng khoán đã đăng ký tập trung tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam theo yêu cầu của khách hàng; cung cấp các dịch vụ khác theo Điều lệ;

- Thực hiện cấp mã chứng khoán trong nước và mã số định danh chứng khoán quốc tế cho các loại chứng khoán đăng ký tập trung tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

- Chấp thuận, thay đổi, hủy bỏ đăng ký chứng khoán tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam…

Luật Chứng khoán 2019 sẽ có hiệu lực thi hành từ ngày 01/01/2021