Ngày 03/09/2026, Chính phủ ban hành Nghị định 342/2026/NĐ-CP, quy định chi tiết Luật Thương mại và Luật Quản lý ngoại thương về hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam.

Nghị định có hiệu lực từ ngày 18/10/2026 và thay thế Nghị định 09/2018/NĐ-CP. Đây là văn bản doanh nghiệp FDI có hoạt động mua bán hàng hóa, phân phối, bán lẻ hoặc các hoạt động liên quan trực tiếp cần lưu ý để rà soát giấy phép và nghĩa vụ tuân thủ.

1. Những hoạt động nào thuộc phạm vi điều chỉnh?

Nghị định 342/2026/NĐ-CP quy định về việc cấp và quản lý Giấy phép kinh doanh đối với tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài thực hiện một số hoạt động như:

• Phân phối bán lẻ hàng hóa;

• Nhập khẩu, phân phối bán buôn một số nhóm hàng hóa;

• Cung cấp dịch vụ logistics trong phạm vi Nghị định;

• Cho thuê hàng hóa, trừ một số trường hợp;

• Cung cấp dịch vụ xúc tiến thương mại, trung gian thương mại;

• Quản lý, vận hành một số nền tảng thương mại điện tử;

• Cung cấp dịch vụ tổ chức đấu thầu hàng hóa, dịch vụ.

Bên cạnh Giấy phép kinh doanh, Nghị định cũng quy định về Giấy phép lập cơ sở bán lẻ, điều kiện, hồ sơ, trình tự cấp, điều chỉnh, cấp lại, gia hạn và thu hồi giấy phép.

2. Doanh nghiệp FDI cần đặc biệt lưu ý nghĩa vụ báo cáo

Theo Điều 38 Nghị định 342/2026/NĐ-CP, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài có trách nhiệm báo cáo định kỳ về tình hình thực hiện hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp. Cụ thể, báo cáo được thực hiện 2 lần mỗi năm:

• Báo cáo năm: trước ngày 15/01;

• Báo cáo 6 tháng đầu năm: trước ngày 15/07.

Ngoài báo cáo định kỳ, doanh nghiệp còn có trách nhiệm cung cấp báo cáo, tài liệu hoặc giải trình khi cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền yêu cầu.

Đây là nội dung doanh nghiệp FDI cần đưa vào quy trình tuân thủ định kỳ, tránh tình trạng hoạt động vẫn diễn ra nhưng hồ sơ, báo cáo quản lý giấy phép không được cập nhật đầy đủ.

3. Giấy phép kinh doanh có thể bị thu hồi trong 7 trường hợp

Đáng chú ý, khoản 1 Điều 42 Nghị định 342/2026/NĐ-CP quy định Giấy phép kinh doanh có thể bị thu hồi trong các trường hợp:

1. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp bị thu hồi.

2. Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư của dự án có mục tiêu hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp bị chấm dứt hiệu lực hoặc bị thu hồi.

3. Nội dung kê khai trong hồ sơ cấp, cấp lại, điều chỉnh Giấy phép kinh doanh là giả mạo.

4. Ngừng kinh doanh hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp quá 12 tháng mà không báo cáo Cơ quan cấp Giấy phép.

5. Không thực hiện chế độ báo cáo định kỳ trong 24 tháng liên tiếp.

6. Không gửi báo cáo, tài liệu, giải trình theo yêu cầu sau thời hạn 03 tháng kể từ ngày hết hạn, trừ trường hợp bất khả kháng theo quy định.

7. Bị xử phạt vi phạm hành chính đến 03 lần liên tiếp trong thời gian 12 tháng do vi phạm nội dung hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp được ghi trong Giấy phép kinh doanh.

4. Giấy phép lập cơ sở bán lẻ cũng có các trường hợp bị thu hồi

Đối với doanh nghiệp FDI đang vận hành cơ sở bán lẻ, khoản 2 Điều 42 cũng quy định các trường hợp thu hồi Giấy phép lập cơ sở bán lẻ.

Trong đó có các trường hợp đáng lưu ý như: giấy phép kinh doanh hoặc giấy tờ pháp lý của dự án bị thu hồi; hồ sơ kê khai giả mạo; không có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong trường hợp pháp luật yêu cầu; ngừng hoạt động cơ sở bán lẻ quá 12 tháng mà không báo cáo; không thực hiện báo cáo định kỳ trong 24 tháng liên tiếp; không thực hiện yêu cầu báo cáo, giải trình đúng thời hạn hoặc bị xử phạt vi phạm hành chính đến 03 lần trong 12 tháng đối với nội dung hoạt động được cấp phép.

5. Giấy phép đã được cấp trước ngày 18/10/2026 có phải cấp lại?

Theo Điều 44 về quy định chuyển tiếp, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đã được cấp Giấy phép kinh doanh hoặc Giấy phép lập cơ sở bán lẻ trước ngày Nghị định 342/2026/NĐ-CP có hiệu lực được tiếp tục thực hiện các hoạt động kinh doanh đã được cấp phép.

Tuy nhiên, khi doanh nghiệp có nhu cầu điều chỉnh nội dung giấy phép thì phải thực hiện thủ tục theo quy định của Nghị định 342/2026/NĐ-CP.

6. Doanh nghiệp FDI nên rà soát gì trước ngày 18/10/2026?

Trước thời điểm Nghị định có hiệu lực, doanh nghiệp FDI thuộc phạm vi điều chỉnh nên chủ động rà soát:

• Giấy phép: Đối chiếu hoạt động thực tế với nội dung được ghi nhận trên Giấy phép kinh doanh và Giấy phép lập cơ sở bán lẻ.
• Báo cáo: Kiểm tra tình trạng thực hiện báo cáo định kỳ và hồ sơ đã gửi cơ quan cấp phép.
• Hoạt động kinh doanh: Rà soát các hoạt động mua bán hàng hóa, nhập khẩu, phân phối, bán lẻ và các hoạt động liên quan trực tiếp để xác định có hoạt động nào đang thực hiện nhưng chưa được cấp phép hoặc chưa được cập nhật trên giấy phép hay không.
• Hồ sơ pháp lý: Kiểm tra sự thống nhất giữa Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, Giấy phép kinh doanh và Giấy phép lập cơ sở bán lẻ.
• Tuân thủ: Lưu trữ đầy đủ báo cáo, tài liệu và hồ sơ giải trình để sẵn sàng cung cấp khi cơ quan quản lý nhà nước yêu cầu.

Nghị định 342/2026/NĐ-CP không chỉ đặt ra yêu cầu về điều kiện cấp phép mà còn nhấn mạnh trách nhiệm duy trì hoạt động đúng nội dung được cấp phép, thực hiện chế độ báo cáo và tuân thủ trong suốt quá trình hoạt động.

Doanh nghiệp FDI có hoạt động mua bán hàng hóa, phân phối hoặc bán lẻ nên chủ động rà soát giấy phép và hồ sơ tuân thủ trước ngày 18/10/2026.

Thông tin trên được tổng hợp từ Nghị định 342/2026/NĐ-CP và mang tính chất cập nhật pháp lý. Doanh nghiệp cần đối chiếu trường hợp thực tế với quy định cụ thể và hồ sơ, giấy phép đang được cấp.

Qúy doanh nghiệp quan tâm có thể tải toàn bộ Nghị định tại đây: